集团军司令索宾尼科夫少将接任，并任命瓦图京中将为方面军参谋长。但是，苏军新指挥机构仍无法扭转战局，德军就像潮水般继续向苏军冲来，处于被动中的苏军不仅没有还手之力，而且连招架之功都没有。

　　七月二日，德军占领拉脱维亚首都里加。

　　七月五日，德军突破了苏军在拉脱维亚至俄罗斯边界的防线，接着又于七月十日占领了苏军弃守的普斯科夫，打开了通往列宁格勒的大门。列宁格勒北面芬兰一侧的芬军东南、卡累利阿两个集团军，也于六月底分别在彼德罗扎沃茨克和维堡方向，对苏军北方方面军发起猛烈的进攻，列宁格勒处于德、芬两军的南北夹击之中。

　　临危受命的伏罗希洛夫元帅，紧急动员百万列宁格勒居民，夜以继日地围绕列宁格勒构筑了三道防线，其中最外面的以卢加城为中心，南起伊尔门湖西岸希姆斯克，沿卢加河一字摆开，北至卢加河出海口金吉谢普，全长约三百公里的卢加防线，并在这条防线上部署了四个步兵师和三个民兵师。考虑到北部方向芬军战斗力相对较弱，伏罗希洛夫又从北方方面军调出六个师又一个旅，加强卢加河一线的防御。

　　德国北方集团军群占领普斯科夫后，其主力以莱因哈特第四十一装甲军为先导，继续沿卢加至列宁格勒轴线进击；曼施泰因第五十六装甲军则向东迂回，进攻楚多沃，以求切断列宁格勒与莫斯科的联系。

　　苏军在卢加防线上拼死抵抗，并向孤军向东迂回的曼施泰因第五十六装甲军的侧面发动了一个强大的攻击，将其逐回。

　　北方集团军群受阻于卢加河畔，使希特勒七月二十一日前拿下列宁格勒的计划为之破产。

　　七月十九日，希特勒发布第三十三号训令，命令中央集团军群的霍特第三装甲兵团向北转进，切断列宁格勒至莫斯科之间的交通线，并协助北方集团军群进攻列宁格勒。

　　七月二十一日，希特勒乘专列来到普斯科夫，在车上召见了北方集团军群司令勒布，命令他不惜一切代价，一定要在尽快拿下列宁格勒。

　　最后，希特勒说：“至于对彼得堡的善后处理问题，我们一定不能仁慈，要让每一个俄国人吓得发抖！我们要把旧世界毫无意义的法律、旧世界的犹太与***教的传统踩在脚下。我们不需要俄国，既不需要敌对的俄国，也不需要友好的俄国，我们只需要一片东方的土地。所以我们决不接受无论是彼得堡，还是莫斯科的投降，你们必须使它们化为乌有，化为灰尘，让它们在地球上消失。”

　　于是，勒布重新调整了兵力部署：

　　以莱因哈特第四十一装甲军和屈西勒尔第十八集团军组成北突击集团，从卢加河下游突破防线，经加特契进攻列宁格勒；以曼施

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